OGŁOSZENIE

O ZAMIARZE ZAWARCIA UMOWY

Zamówienie dotyczy projektu lub programu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej   tak  nie x

Nazwa projektu lub programu: ________________________________________________________________

Postępowanie przeprowadza centralny zamawiający  (jeżeli dotyczy)

Postępowanie przeprowadza podmiot, któremu zamawiający powierzył/powierzyli przeprowadzenie postępowania
 (jeżeli dotyczy)

Informacje na temat podmiotu, któremu zamawiający powierzył/powierzyli prowadzenie postępowania:

_____________________________________________________________________________________________________

Postępowanie jest przeprowadzane wspólnie przez zamawiających  (jeżeli dotyczy)

Należy wymienić zamawiających, którzy wspólnie przeprowadzają postępowanie oraz podać adresy ich siedzib, krajowe
numery identyfikacyjne oraz osoby do kontaktów wraz z danymi do kontaktów: _____________________________________

Postępowanie jest przeprowadzane wspólnie z zamawiającymi z innych państw członkowskich Unii Europejskiej
 (jeżeli dotyczy)

W przypadku przeprowadzania postępowania wspólnie z zamawiającymi z innych państw członkowskich Unii
Europejskiej - mające zastosowanie krajowe prawo zamówień publicznych:

Informacje dodatkowe: ____________________________________________________________________________

SEKCJA I: ZAMAWIAJĄCY

I.1) Nazwa i adres

Nazwa (firma): Expo-Łódź Sp. z o.o.

Krajowy numer identyfikacyjny¹⁾: 00141260900000

_____________________________

¹⁾ W przypadku polskich zamawiających numer REGON.

Adres pocztowy: al .Politechniki 4

Miejscowość: Łódź

Kod pocztowy: 93-590

Państwo: Polska

Województwo: łódzkie

Tel.: +426362983

Faks:

E-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Adres strony internetowej (URL):
Adres profilu nabywcy (jeżeli dotyczy): https://www.expo-lodz.pl/

Adres strony internetowej, pod którym można uzyskać dostęp do narzędzi i urządzeń lub formatów plików, które nie są
ogólnie dostępne (jeżeli dotyczy):

I.2) Rodzaj zamawiającego

 Administracja rządowa centralna

 Administracja rządowa terenowa

 Administracja samorządowa

 Jednostki organizacyjne administracji samorządowej

 Zamawiający udzielający zamówień, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy Pzp

 Zamawiający udzielający zamówień sektorowych

 Podmiot prawa publicznego

 Inny (proszę określić): Zamawiający publiczny - osoba prawna, o której mowa w art. 4 pkt 3 ustawy (podmiot prawa publicznego)

I.3) WSPÓLNE UDZIELANIE ZAMÓWIENIA (jeżeli dotyczy)

Podział obowiązków między zamawiającymi w przypadku wspólnego przeprowadzania postępowania, w tym
w przypadku wspólnego przeprowadzania postępowania z zamawiającymi z innych państw członkowskich Unii
Europejskiej (który z zamawiających jest odpowiedzialny za przeprowadzenie postępowania, czy i w jakim zakresie za
przeprowadzenie postępowania odpowiadają pozostali zamawiający, czy zamówienie będzie udzielane przez każdego z
zamawiających indywidualnie, czy zamówienie zostanie udzielone w imieniu i na rzecz pozostałych zamawiających):
____________________________________________________________________________________________________

SEKCJA II: PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA

II.1) Nazwa nadana zamówieniu przez zamawiającego:

  Zamówienie na świadczenie usług w obszarze finansowo-księgowym oraz marketingowym, promocyjnym i reklamowym

Numer referencyjny (jeżeli dotyczy):

 Przed wszczęciem postępowania o udzielenie zamówienia przeprowadzono dialog techniczny

II.2) Rodzaj zamówienia

Roboty budowlane                      

Dostawy                                   

Usługi                                         x

II.3) Informacja o możliwości składania ofert częściowych (jeżeli dotyczy):

Zamówienie podzielone jest na części:  tak      nie x

Oferty lub wnioski o dopuszczenie do udziału w postępowaniu można składać w odniesieniu do:

 wszystkich części

 maksymalnej liczby części: [ ...]

 tylko jednej części

Zamawiający zastrzega sobie prawo do udzielenia łącznie następujących części lub grup części: _________

Maksymalna liczba części zamówienia, na które może zostać udzielone zamówienie jednemu wykonawcy: ______

II.4) Krótki opis przedmiotu zamówienia (wielkość, zakres, rodzaj i ilość dostaw, usług lub robót budowlanych lub
określenie zapotrzebowania i wymagań):

Przedmiotem zamówienia jest świadczenie na rzecz Expo -Łódź Sp. z o.o. usług w obszarze finansowo-księgowym oraz usług promocyjnych, marketingowych i promocyjnych.

Wykonawca zobowiązany jest do  zapewnienia Zamawiającemu jako spółce zależnej ( oraz spółce należącej do Grupy Spółek w rozumieniu k.s.h. i  należącej do tej samej podatkowej grupy kapitałowej) efektywności operacyjnej i spójności procesów finansowych w  jej organizacji w szczególności poprzez prowadzenie ksiąg rachunkowych, fakturowanie, rozliczanie podatku VAT, kontrolę środków trwałych, sporządzanie deklaracji podatkowych i sprawozdań finansowych, kontroling  i sporządzanie analiz oraz zapewnienie efektywności oraz standaryzacji procesów zachodzących w Grupie spółek.

W zakresie usług promocyjnych, marketingowych i promocyjnych przedmiotem zamówienia są m.in. Przygotowywanie projektów graficznych materiałów promocyjnych i medialnych przeznaczonych do druku lub ekspozycji albo emisji, przygotowywanie scenariuszy spotów, filmów i reklam w wersji audio i wideo, prezentacji mulimedialnych których celem jest stworzenie pozytywnego wizerunku Expo-Łódź Sp. z o.o. jako organizatora targów i konferencji oraz podmiotu wynajmującego powierzchnie na inne cele, prowadzenie kanałów społecznościowych w tym przygotowywanie i zamieszczanie materiałów informacyjnych, prowadzenie ankiet, sondaży, kreowanie i realizacja polityki informacyjnej i wizerunkowej Spółki wraz z analizą skuteczności podejmowanych działań, pozycjonowanie w Internecie, dokumentowanie foto/video z wydarzeń organizowanych i współorganizowanych przez Expo-Łódź Sp. z o.o., administrowanie stronami internetowymi prowadzonymi przez Expo-Łódź Sp. z o.o., opisywanie i wdrażanie etapów nowych produktów lub usług, ich komercjalizacja, opracowywanie strategii marketingowych i promocyjnych oraz analiza ekonomiczna nowych usług, pozyskiwanie nowych klientów.

       Czas trwania umowy- do 31 lipca 2026 roku

      Określenie wielkości lub zakresu zamówienia: w zakresie usług w obszarze finansowo-księgowym – maksymalnie 4 160     

      Roboczogodzin, w zakresie usług promocyjnych, marketingowych i reklamowych -  maksymalnie 6 127 roboczogodzin

II.5)        Główny kod CPV 79200000-6 – Usługi księgowe, audytorskie i podatkowe

                                                            -

Dodatkowe kody CPV               

66170000-2 - Usługi w zakresie doradztwa finansowego, przetwarzania transakcji 

finansowych i usługi izb rozrachunkowych

79342200-5 - Usługi w zakresie promocji

79340000-9 - Usługi reklamowe i marketingowe

II.6) Całkowita wartość zamówienia (jeżeli zamawiający podaje informacje o wartości zamówienia):

Wartość bez VAT: 58 827,77       Waluta: PLN

SEKCJA III: PROCEDURA

III.1) Tryb udzielenia zamówienia

Negocjacje bez ogłoszenia

Zamówienie z wolnej ręki   x

III.2) Podstawa prawna

Postępowanie wszczęte zostało na podstawie art. 214 ust 1 pkt 12 ustawy Pzp.

III.3) Uzasadnienie wyboru trybu

Należy podać uzasadnienie faktyczne i prawne wyboru trybu oraz wyjaśnić, dlaczego udzielenie zamówienia
jest zgodne z przepisami:

Expo-Łódź z o.o. JAKO ZAMAWIAJĄCY:

Expo-Łódź Sp. z o.o. jest zamawiającym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1320 ze zm.- dalej jako „pzp”). Tym samym Spółka jako zamawiający wskazany w art. 4 pkt. 3 pzp zobowiązany jest do stosowania przepisów prawa zamówień publicznych w przypadku konieczności udzielenie zamówienia publicznego. Zamawiający taki może udzielić zamówienia z wolnej ręki pod warunkiem spełnienia jednej z przesłanek zastosowania tego trybu. Do przesłanek uprawniających udzielenie zamówienia publicznego w trybie zamówienia z wolnej ręki należą przesłanki pozwalające na zastosowanie  tzw. zamówienia in house.

DEFINICJA PODMIOTU WEWNĘTRZNEGO W ROZUMIENIU USTAWY PZP

       Zgodnie z art. 214 ust. 1 pkt 12 pzp, zamawiający może udzielić zamówienia z wolnej ręki, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

12) zamówienie udzielane jest przez zamawiającego, o którym mowa w art. 4 i art. 5 ust. 1 pkt 1, innemu zamawiającemu, o którym mowa w art. 4 i art. 5 ust. 1 pkt 1, który sprawuje kontrolę nad zamawiającym udzielającym zamówienia, lub innej osobie prawnej kontrolowanej przez tego samego zamawiającego, jeżeli spełnione są następujące warunki:

a) zamawiający, któremu udzielane jest zamówienie, sprawuje nad zamawiającym udzielającym zamówienia kontrolę odpowiadającą kontroli sprawowanej nad własnymi jednostkami, polegającą na dominującym wpływie na cele strategiczne oraz istotne decyzje dotyczące zarządzania sprawami kontrolowanego zamawiającego; warunek ten jest również spełniony, gdy kontrolę taką sprawuje inna osoba prawna kontrolowana przez zamawiającego, któremu udzielane jest zamówienie,

b) ponad 90% działalności kontrolowanego zamawiającego dotyczy wykonywania zadań powierzonych mu przez zamawiającego sprawującego kontrolę, o której mowa w lit. a, lub przez inną osobę prawną, nad którą ten zamawiający sprawuje kontrolę, o której mowa w lit. a,

c) w kontrolowanym zamawiającym i w zamawiającym sprawującym kontrolę nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego;

SPEŁNIENIE PRZEZ HOLDING ŁÓDŹ SP. Z O.O. PRZESŁANEK PODMIOTU WEWNĘTRZNEGO

Ad. a) Zamawiający, któremu udzielane jest zamówienie, sprawuje nad zamawiającym udzielającym zamówienia kontrolę odpowiadającą kontroli sprawowanej nad własnymi jednostkami, polegającą na dominującym wpływie na cele strategiczne oraz istotne decyzje dotyczące zarządzania sprawami kontrolowanego zamawiającego; warunek ten jest również spełniony, gdy kontrolę taką sprawuje inna osoba prawna kontrolowana przez zamawiającego, któremu udzielane jest zamówienie.

     Sprawowanie kontroli przez Miasto Łódź  i wpływ na cele strategiczne oraz decyzje Holding Łódź Sp. z o.o.

         O ile można mówić o odrębności formalnej (prawnej) Miasta Łodzi od podmiotu wewnętrznego Holding Łódź Sp. z o.o. , to jednak zakres realnego oddziaływania na ten podmiot jest bardzo szeroki.

W przypadku Holding Łódź Sp. z o.o. 100 % udziałów Spółki należy do Miasta. Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o gospodarce komunalnej, funkcję zgromadzenia wspólników pełni organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego - czyli w tym przypadku Prezydent Łodzi. Dodatkowo, w Holding Łódź Sp. z o.o., jak w każdej spółce komunalnej, działa rada nadzorcza, która powołuje i odwołuje członków zarządu.

Kompetencje właściwych organów Spółki zostały określone w Akcie założycielskim  z dnia 1 kwietnia 2016 r., Rep. A Nr 1271/2016.

     W szczególności fakt posiadania całości kapitału Holdingu przez Miasto choć wskazuje na sprawowanie kontroli, o której mowa w przepisie, jednak sam w sobie nie jest przesądzający. Inaczej mówiąc, im większe są kompetencje Zgromadzenia Wspólników Spółki, tym większa jest rzeczywista kontrola Miasta nad nią.

Oceniając kompetencje Zgromadzenia Wspólników Holdingu Łódź Sp. z o.o. wynikające z  § 17 Aktu założycielskiego można zwrócić uwagę, że zgody tego organu Spółki wymaga m.in.:

1)      rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)      udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3)      zmiana Aktu założycielskiego,

4)      podwyższania lub obniżanie kapitału zakładowego,

5)      wyrażanie zgody na zbycie i zestawienie udziałów,

6)      określanie sposobu wydatkowania środków z kapitału zapasowego i rezerwowego,

7)      zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki i zmian do nich, zatwierdzanie programów inwestycyjnych i kierunków rozwoju Spółki,

8)       podejmowanie decyzji dotyczących połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki,

Zarząd jest powoływany, odwoływany, zawieszany przez Radę Nadzorczą, co jednoznacznie wynika z § 26 Aktu założycielskiego zaś Rada Nadzorcza jest powoływana przez Zgromadzenie Wspólników, co wynika z § 18 pkt 8 Aktu założycielskiego. Można zatem twierdzić, że Zgromadzenie Wspólników (Miasto) pośrednio ma wpływ na decyzje Zarządu Spółki w każdym zakresie, również w tym, w którym nie jest bezpośrednio wymagana zgoda Zgromadzenia Wspólników.

Podkreślić należy, że warunek sprawowania kontroli wymagany w tym przepisie spełniony jest również  gdy kontrolę taką sprawuje inna osoba prawna kontrolowana przez tego samego zamawiającego. W przedmiotowej sprawie obie spółki  Holdingu Łódź Sp. z o.o. i EXPO-Łódź Sp. z o.o. są kontrolowane przez Miasto Łódź, która ma charakter kontroli jak nad własnymi jednostkami”, tj. Miasto Łódź ma dominujący wpływ na cele i decyzje obu Spółek.

        Z art. 9 ust. 1 Ustawy o samorządzie gminnym wynika, że w celu wykonywania swych zadań gmina ma prawo tworzenia jednostek organizacyjnych oraz zawierania umów z innymi podmiotami.

Formy prowadzenia przez gminę gospodarki zostały określone w Ustawie o gospodarce komunalnej. Zgodnie z jej art. 2 gospodarka komunalna może być prowadzona w szczególności w formach: samorządowego zakładu budżetowego lub spółek prawa handlowego. Gmina jest uprawniona do wykonywania zadań własnych albo za pośrednictwem podmiotów pozostających pod jej kontrolą (samorządowy zakład budżetowy lub spółka prawa handlowego) albo powierzając ich wykonanie na podstawie umowy innym podmiotom.

Podsumowując, można mówić o tym, że w relacji Miasto Łódź – Holding Łódź Sp. z o.o.- Expo Łódź Sp. z o.o. spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 214 ust. 1 pkt 12 lit. a) pzp.

Istotne jest to, aby warunek ten pozostał spełniony przez cały okres obowiązywania planowanej do zawarcia umowy, co wynika wprost z art. 214 ust. 4 PZP.

Ad. b)Ponad 90% działalności kontrolowanego zamawiającego dotyczy wykonywania zadań powierzonych mu przez zamawiającego sprawującego kontrolę, o której mowa w lit. a, lub przez inną osobę prawną, nad którą ten zamawiający sprawuje kontrolę, o której mowa w lit. a.

      Z uwagi na to, że grupa spółek do której należy Holding Łódź Sp. z o.o. i Expo-Łódź z o.o. została zawiązana dopiero w dniu 27 marca 2025 roku poprzez podjęte przez wspólników uchwały w sprawie jej utworzenia przez obie spółki należy posiłkować się art. 214 ust. 6 pzp  z którego wynika, że w przypadku gdy ze względu na dzień utworzenia lub rozpoczęcia działalności przez osobę prawną lub zamawiającego lub reorganizację ich działalności dane dotyczące średniego przychodu za 3 lata poprzedzające udzielenie zamówienia są niedostępne lub nieadekwatne, procent działalności, o którym mowa w ust. 1 pkt 11 lit. b, pkt 12 lit. b, pkt 13 lit. b i pkt 14 lit. c, ustala się za pomocą wiarygodnych prognoz handlowych.

Przygotowana prognoza handlowa zawiera wszystkie składowe kosztu świadczenia usług, jakie EXPO-Łódź Sp. z o.o.  zamierza zlecić Spółce – zarówno koszty pośrednie jak i bezpośrednie świadczonych usług oraz określa stosowne efektywności finansowe względem zadań realizowanych w ramach umowy powierzeniowej.

Działalność Spółki na rzecz Miasta Łodzi

Holding Łódź Sp. z o.o. jest spółką komunalną, której jedynym udziałowcem jest Miasto Łódź. Jak wynika z § 6 Aktu założycielskiego Spółka została powołana w celu wykonywania usług w ramach zadań własnych gminy. Przedmiot działalności Spółki określony został szczegółowo w § 6 ust 1 i 2 Aktu założycielskiego, z którego wynika, iż zadania własne gminy są realizowane przez Spółkę w szczególności poprzez:

1)    realizację powierzonych zadań własnych Miasta Łodzi związanych z zaspokajaniem zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej w zakresie: kultury fizycznej i turystyki, zapewnienia terenów rekreacyjnych przez prowadzenie ogrodu zoologicznego i wykonywanie zadań opisanych w art. 69 ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o ochronie przyrody (Dz. U. z 2015 r. poz. 1651, 1688 i 1936), edukacji, utrzymania zieleni, zadrzewień oraz miejskich obiektów i urządzeń użyteczności publicznej, a także obiektów administracyjnych związanych z prowadzeniem ogrodu zoologicznego.

2)    prowadzenie na terenie ogrodu zoologicznego inwestycji mających na celu polepszanie warunków bytowych i pielęgnacyjnych zwierząt, modernizację obiektów i infrastruktury służących do realizacji zadań Spółki.

3)    świadczenie na rzecz Miasta Łodzi usług w ogólnym interesie gospodarczym polegających na zarządzaniu i utrzymaniu gminnych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektami sportowymi, w tym ich udostępnianie na organizowanie imprez masowych o charakterze sportowym promujących aktywność fizyczną, zdrowie i turystykę, a także imprez kulturalnych i rozrywkowych.

Analiza prognozowanego udziału przychodów ze sprzedaży Expo-Łódź w latach 20225-2033 osiągniętych z działalności powierzonej przez Miasto lub inne podmioty kontrolowane przez Miasto w sumie przychodów ze sprzedaży przedstawia załącznik. Należy zaznaczyć, że przez działalność powierzoną w rozumieniu przepisów o zamówieniach publicznych odnoszących się do obliczania parytetu działalności należy rozumieć wszystkie usługi zlecone do realizacji danemu podmiotowi przez zamawiającego bez rozróżniania, czy są to usługi ściśle należące do sfery usług użyteczności publicznej, czy jakiekolwiek inne usługi -  np. zwykłe zlecenie- o ile zostały zlecone przez zamawiającego, Każde zlecenie usług przez zamawiającego- niezależnie od jego przedmiotu- jest zadaniem „powierzonym” przez zamawiającego sprawującego kontrolę nad danym podmiotem.

Podsumowując, z powyższej analizy wynika, że w relacji Miasto – Holding Łódź Sp. z o.o. i Expo-Łódź Sp. z o.o. spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 214 ust. 1 pkt 12 lit. b) pzp.

Istotne jest to, aby warunek ten pozostał spełniony przez cały okres obowiązywania planowanej do zawarcia umowy, co wynika wprost z art. 214 ust. 4 PZP.

Ad. c) W kontrolowanym zamawiającym i w zamawiającym sprawującym kontrolę nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego.

      Warunkiem udzielenia zamówienia in-house na podstawie art. 214 ust. 1 pkt 12 pzp jest to, aby całość udziałów Holdingu Łódź Sp. z  o.o. należała do Miasta.

Jak wynika z § 9 Aktu założycielskiego Miasto jest 100% udziałowcem Spółki. Z § 14 Aktu Założycielskiego wynika, że zbycie lub zastawienie udziału w Spółce wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników udzielonej w formie uchwały, a pierwszeństwo w nabyciu udziału mają Wspólnicy, co łącznie wskazuje, że przystąpienie do Spółki nowego wspólnika wymaga zgody Wspólnika Spółki (Miasta).

W zakresie udziałów w Expo-Łódź Sp. z o.o. -proporcja udziałów wygląda następująco 86,62 % Holding (65 090 500 udziałów) i 13,38% Miasto Łódź (10 040 100 udziałów)

Tym samym przesłanka, o której mowa w art. 214 ust. 1 pkt 12 lit. c) PZP jest spełniona.

Istotne jest to, aby warunek ten pozostał spełniony przez cały okres obowiązywania planowanej do zawarcia umowy, co wynika wprost z art. 214 ust. 4 PZP.